Внимание!

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 ноября 2016 года № 55 | "О судебном приговоре"

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года № 54 | "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"

В мировой практике сложились следующие формы интеграции компаний: стратегические альянсы, консорциумы, картели, синдикаты, пулы, ассоциации, конгломераты, тресты, концерны, промышленные холдинги, финансово-промышленные группы, которые условно можно разделить на две группы: жесткие и мягкие.

1) жесткие организационные формы интеграции компаний:

  • концерны (спорное мнение, см. ниже);
  • тресты;

2) мягкие организационные формы интеграции компаний:

  • ассоциации;
  • консорциумы;
  • стратегические альянсы.

Мягкие формы интеграции компаний характерны для международных объединений, поскольку позволяют вести совместную деятельность при сохранении учредителями юридической и хозяйственной самостоятельности. В рамках стратегических альянсов, консорциумов появляется возможность использования преимуществ корпоративной структуры при сохранении обособленности ее членов.

При жесткой форме объединения в результате слияния коммерческих организаций они полностью теряют свою юридическую и хозяйственную самостоятельность. Вошедшие в трест организации теряют свою фирму и превращаются в подразделения треста (предприятия).

Контроль за деятельностью предприятий посредством владения капиталом и личной унии кроме упомянутых промышленных холдингов осуществляют банки. Наиболее мощные банки стоят во главе так называемых финансовых групп, являющихся аналогами промышленных холдингов в финансово-промышленной сфере.

Для российского законодательства характерны такие формы корпоративного управления в промышленности, как:

  • концерны;
  • холдинги;
  • консорциумы;
  • хозяйственные ассоциации (их участники без согласования друг с другом могут одновременно входить в различные договорные объединения);
  • социальные ассоциации (союзы, фонды, федерации);
  • смешанные ассоциации (ведущие как производственно-хозяйственную, так и социальную деятельность).

Концерн

Наиболее распространенная форма интеграции компаний, представляет форму объединения самостоятельных организаций, связанных посредством системы участия в капитале, финансовых связей, договоров об общности интересов, патентно-лицензионных соглашений, а также тесного производственного сотрудничества (например, Газпром).

Концерн является горизонтальным, вертикальным или диверсифицированным объединением компаний, которые остаются юридически самостоятельными, передают часть своей хозяйственной самостоятельности под единое управление. В объединении не устанавливается минимальное число компаний. В принципе для образования концерна достаточно двух организаций, однако на практике под концернами имеют в виду объединение большого числа компаний.

Главный признак концерновой формы объединения коммерческих организаций – это наличие общего органа управления, который может существовать в форме отдельной холдинговой компании – штаб-квартиры на одной из компаний (головной), входящей в концерн, и даже не иметь постоянного места размещения, а существовать в виде собирающегося по мере надобности совета.

Пути образования концернов:

  1. через договора (без приобретения или обмена капитала компаний);
  2. приобретение одними компаниями пакетов акций других коммерческих организаций;
  3. создание управленческого холдинга, который управляет компаниями, входящими в концерн, владея пакетами их акций и при этом ничего само не производя. Холдинг образуется путем взноса компаниями пакетов акций в новое общество, которое ставится во главе концерна.

Особенности управления в концернах:

  1. достаточно жесткая форма интеграции компаний;
  2. объединение производственного характера;
  3. компании, входящие в концерн, номинально самостоятельные юридические лица в форме акционерных обществ или товариществ, фактически подчиненные единому хозяйственному руководству;
  4. централизованное финансово-экономическое управление, научно-техническая политика, ценообразование, использование производственных мощностей, а также кадровая политика;
  5. в качестве материнской выступает производственная компания, которая является
  6. держателем контрольных пакетов акций дочерних компаний;
  7. полный контроль деятельности составляющих компаний концерна.

Вертикальный концерн - это объединение компаний разных видов экономической деятельности, связанных последовательными технологическими процессами производства готового продукта, такими как горнодобывающие, металлургические, машиностроительные и другие.
Горизонтальный концерн состоит из объединенных компаний одного вида экономической деятельности, производящих одни и те же товары или имеющих одинаковые стадии производства. Крупнейшие концерны включают от 10 до 100 и более различных компаний, представляющих производственные, научно-исследовательские, финансовые, транспортные, сбытовые и другие формирования.

Концерны являются основой создания холдинговых компаний.

Холдинговая компания

Холдинговой компанией признается коммерческая организация независимо от ее организационно-правовой формы, в состав активов которой входят контрольные акции организаций.

Холдинговая компания - это компания или корпорация, владеющая контрольными пакетами акций или долями в паях других компаний для контроля и управления их деятельностью.

Механизм контрольного пакета акций дает холдинговой компании право голоса, благодаря чему она получает возможность проводить единую политику и осуществлять единый контроль за соблюдением интересов больших конгломератов (корпораций, концернов, трестов) или ускорять процесс диверсификации. Размеры холдинга при этом могут быть намного меньше размеров подконтрольных фирм. Холдинговая компания - вершина пирамиды, составленной из дочерних компаний. Организации, контрольные пакеты акций которых входят в состав холдинговой компании, именуются «дочерними».

Преимущества холдинговых компаний в том, что они борются с конкурентами своей объединенностью, консолидацией. Эта важнейшая особенность холдинговых компаний является также и существенным недостатком для потребителей, так как чрезмерная консолидация производства и сбыта ведет к монополизму производителя со всеми вытекающими отсюда для потребителя последствиями. В отечественном законодательстве нормы отношений холдинговых компаний с обществом регулируются Законом РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Положительные стороны: использовать увеличение размеров производства и сбыта, достичь высокой эффективности в международном движении капитала; амортизировать негативное воздействие государства на предприятия.

Отрицательные стороны холдинга: стремление к монополизму (олигополизму); к усилению контроля над компаниями; искусственное поддержание нерентабельных компаний за счет рентабельных; невозможность четкого отслеживания перераспределения фондов между своими компаниями; потребность в большом количестве высококвалифицированных менеджеров.

В Российской Федерации холдинговые компании и их дочерние организации создаются только в форме акционерных обществ открытого типа.

Консорциум

Консорциум – это горизонтальное договорное объединение коммерческих организаций для осуществления единого капиталоемкого проекта.
Как форма интеграции консорциум выступает в виде временного союза хозяйственно независимых организаций для координационной экономической деятельности и совместной борьбы за получение заказов и их совместного исполнения. Существенное значение имеет также разделение рисков по осуществляемому проекту.

Члены консорциума при заключении соглашения определяют долю каждого из них в затратах и ожидаемой прибыли, а также формы участия в реализации проекта или мероприятия и иные условия деятельности консорциума. Кроме того, в соглашении оговариваются функции главы консорциума, который выбирается из членов объединения. Участвовать в консорциуме могут частные и государственные организации, а также отдельные государства. Участники консорциума сохраняют за собой свою экономическую самостоятельность в полной мере, им предоставляется право на участие одновременно в нескольких консорциумах.

В финансовой сфере типичными примерами являются консорциумы банков, кредитующих крупномасштабный инвестиционный проект, в промышленной – консорциумы компаний, совместно выполняющих большой военный заказ.

Создание консорциумов имеет следующие преимущества:

  • объединение авторитета участников консорциума, позволяющее преодолеть предквалификационный барьер;
  • повышение качества и обоснованности представляемой конкурсной заявки (проектная документация, метод и программа работ, сроки их выполнения, объемы и стоимость);
  • консолидация залоговых ресурсов участников консорциума при получении банковской гарантии подряда, повышение ответственности подрядных организаций;
  • возможность привлечения дешевых кредитных ресурсов за счет включения в консорциум финансовых структур;
  • возможность заключения выгодных ценовых соглашений за счет включения в консорциум поставщиков строительных материалов и конструкций;
  • распределение между участниками консорциума экономических рисков по проекту (совместное страхование объекта, совместная ответственность за интегральные дефекты, за срыв сроков строительства);
  • повышение эффективности использования материальных, трудовых и финансовых ресурсов строительных компаний за счет экономической интеграции, снижения себестоимости строительно-монтажных работ.

Конгломерат

Конгломераты - организационная форма интеграции, включающая под единым финансовым контролем целую сеть разнородных компаний. Конгломераты возникают в результате слияния различных компаний без всякой производственной общности независимо от их горизонтальной и вертикальной интеграции.

Особенности формирования конгломератов:

  • интеграция в рамках данной организационной формы, когда объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности головной компании;
  • юридическая и производственно-хозяйственная самостоятельность участников конгломератов, но финансовая зависимость от головной компании;
  • значительная децентрализация управления конгломератов, существенно большая свобода их отделений во всех аспектах деятельности;
  • экономические методы - основные рычаги управления конгломератами;
  • формирование финансового ядра в структуре конгломерата, куда помимо холдинга входят крупные финансовые и инвестиционные компании.
  • Мотивами формирования конгломератов в результате слияний и поглощений компаний являются: получение синергетического эффекта, стремление повысить имидж руководства компании; повысить свои доходы; ориентация на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.

Основные проблемы:

  1. чрезмерная диверсификация конгломератов, в результате которой происходит снижение конкурентоспособности выпускающих товаров и услуг;
  2. в результате стремления укреплять внутригрупповые кооперационные связи конгломератов и стремления устанавливать более выгодную для себя трансфертную цену продукция на выходе становится дорогостоящей и не конкурентоспособной, а взаимные претензии по поводу уровня трансфертных цен постоянно разбираются головной компанией конгломерата;
  3. в случаях поглощения компании, смены собственника или превращения их из собственников в наемных работников снижение эффективности работы менеджеров и мотивации управленческого персонала компаний, участников конгломерата;
  4. значительные финансовые ресурсы, требуемые для приобретения компании при ее поглощении, а также в отдельных случаях выплата премии акционерам за утрату контроля над поглощаемой компанией.

Картель

Картель - это горизонтальное договорное объединение коммерческих организаций, как правило, одной отрасли, которые, оставаясь юридически самостоятельными, отказываются от части своей хозяйственной самостоятельности в соответствии с картельным договором. Цель - ограничение или ликвидация риска конкуренции.

В зависимости от целей соглашений возможны различные виды картелей:

  • сбытовые картели (синдикаты), члены которых обязуются продавать свою продукцию через совместную сбытовую компанию (синдикат);
  • картели по специализации производства, предметом которых является рационализация производственных процессов путем унификации и ограничения производственных или выпускаемой продукции и др.

Пул

Пул - объединение юридических лиц, носящее временный характер действия. Например: участники договариваются между собой, что будут накапливать продажи продукции с целью создания дефицита продукции на рынке, а, следовательно, и последующего увеличения цен на выпускаемую продукцию. Что касается прибыли, то она может поступать на общий счет, а затем распределяться в равных долях. Участники имеют полную свободу действий. Чаще всего такое объединение носит временный характер, для достижения поставленной цели.
Примеры объединений пул: «Абсолют-Холдинг», «Цветы Ставрополья», биржевой Союз.

Трест

Трест - объединение различных мелких или крупных предприятий, которые ранее принадлежали своим владельцам, сливаются в единое целое и образуют единое предприятие, теряя свою независимость и самостоятельность. Такое объединение выгодно тем предприятиям, которые связаны друг с другом и выпускают вспомогательную продукцию.

 

4 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Rating 4.00 (1 Vote)

Регистрация

Loader

Если вы обнаружили изменения в законодательстве, не внесенные в содержание сайта, прошу сообщить администратору сайта для внесения поправок (e-mail: admin@jurkom74.ru).