В соответствии с п. 3 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе:
- голосовать определенным образом на общем собрании участников общества;
- согласовывать вариант голосования с другими участниками;
- продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств;
- осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Цель договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью — предоставить участникам возможность урегулировать в таких договорах те аспекты, которые не урегулированы в уставе общества и иных документах, а также предоставить участникам общества возможность максимально защитить свои права с помощью таких соглашений.
Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Круг вопросов, которые можно урегулировать договором об осуществлении прав участников:
- предоставление участнику дополнительных прав, либо возложение дополнительных обязанностей;
- регламентация управления обществом;
- урегулирование вопросов уступки доли в уставном капитале;
- урегулирование опросов финансирования деятельности общества и распределения прибыли;
- предотвращение и разрешение конфликтных ситуаций между участниками общества.
П. 1 ст. 8 Закона об ООО устанавливает права участников ООО, к которым относятся:
- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
Примерная форма договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. Применяется с 1 июля 2009 г. (подготовлено экспертами компании "Гарант").