Органы юридического лица

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 ГК).

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Органы формируют волю юридического лица и обеспечивают его волеизъявление, а вместе с этим реализуют его правоспособность.

Органы могут быть в зависимости:

1) от порядка формирования (образования):

    • созываемыми (общее собрание участников);
    • избираемыми (совет директоров и его председатель);
    • назначаемыми (директор унитарного предприятия);
    • формируемыми на договорной основе (управляющий или управляющая компания как единоличный исполнительный орган в хозяйственных обществах);

2) от обязательности:

    • обязательными (общее собрание участников, директор);
    • факультативными (наблюдательный совет в производственных кооперативах, советы директоров в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью, а иногда - и в акционерных обществах, правление или дирекция в хозяйственных обществах);

3) от характера деятельности:

    • действующими периодически (общее собрание участников, совет директоров);
    • действующими постоянно (директор);

4) от коллегиальности:

    • коллегиальными (общее собрание участников, совет директоров, правление, попечительский совет);
    • единоличными (директор, управляющий);

5) от осуществляемой функции:

    • волеобразующими (общее собрание участников, совет директоров);
    • исполнительными (правление или дирекция, директор);
    • контрольными (ревизионная комиссия, ревизор).

Особым ("чрезвычайным") органом юридического лица с широкими полномочиями является ликвидационная комиссия (ликвидатор) (п. 3 ст. 62 и ст. 63 ГК).

 

Виды органов, их структура, иерархия, порядок формирования, компетенция (полномочия), а также другие связанные с ними вопросы предопределяют форму юридического лица, а также его принадлежность к коммерческим или некоммерческим организациям.

При этом необходимо учитывать, что:

    1. органы не являются обязательным атрибутом юридического лица и его имманентным признаком, в ряде случаев юридическое лицо существует в условиях полного их отсутствия, а иногда может не иметь тех органов, формирование которых носит факультативный характер;
    2. при полном отсутствии органов их функции выполняет участник юридического лица (п. 2 ст. 53, ст. 71, 72 ГК), а при отсутствии факультативных органов - другой орган, который берет на себя функции отсутствующего органа (абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Компетенция (полномочия) органов юридического лица - круг вопросов, которые они могут рассматривать и решать по существу и за пределы которого выходить не вправе.

При совершении юридических действий (в частности, сделок) органы юридического лица могут превышать свои полномочия, что влечет следующие правовые последствия:

    • превышение полномочий, установленных законом, ведет к недействительности (ничтожности) всякой сделки, не соответствующей требованиям законодательства (ст. 168 ГК);
    • превышение полномочий, ограниченных учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе или как они могут быть очевидны из обстановки, в которой совершается сделка, ведет к оспоримости всякой сделки по иску лица, в чьих интересах данные ограничения установлены (т.е. является оспоримой). Соответственно ограниченность учредительными документами полномочий органа имеет значение для третьих лиц, только если они знали или должны были знать об этом (ст. 174 ГК, ср. со ст. 173 ГК).

Учредительные документы юридического лица

Юридическое лицо считается созданным с момен­та его государственной регистрации (ст. 51 ГК). Данная регистрация осуществляется налоговыми органа­ми в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Редакция ст. 52 ГК позволяет сделать вывод, что по общему правилу юридические лица действуют:

    1. на основании устава  (все, кроме хозяйственных товариществ);
    2. на основании учредительного договора (хозяйственные товарищества).

Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

 

Обязательные требования к содержанию учредительных документов (должны содержать):

    1. наименование юридического лица;
    2. место его нахождения;
    3. порядок управления деятельностью юридического лица;
    4. другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.

Предмет и цели деятельности юридического лица закрепляются в его учредительных документах не во всех случаях, а только если речь идет:

    • о некоммерческих организациях;
    • унитарных предприятиях;
    • других коммерческих организациях в случаях, предусмотренных Законом.

 

Устав и (или) учредительный договор не исчерпывают всего многообразия правовых оснований функционирования юридических лиц. Так, отдельные некоммерческие организации, причем только в случаях, предусмотренных законом, могут действовать на основании общего положения об организациях данного вида (п. 1 ст. 52 ГК, п. 1 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях).

Ответственность юридического лица

Правила деликтоспособности ЮЛ:

    1. Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 56 ГК).
    2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК либо учредительными документами юридического лица (п. 3 ст. 56 ГК).

Первое правило является общим, применяется в подавляющем большинстве случаев и касается всего и всякого имущества юридического лица, в том числе его недвижимости, движимых вещей, денежных средств, ценных бумаг, долей участия и проч. (п. 1 ст. 56 ГК).

ВАЖНО: Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, установлена ст. 53.1 ГК РФ.

 

Не применяется вышеприведенное правило только к учреждениям.

Учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера (ст. 120 ГК РФ).

Дело в том, что учреждения частные (созданные гражданином или юридическим лицом) и бюджетные (созданные государством или муниципальным образованием) отвечают по своим обязательствам находящимися в их распоряжении денежными средствами и соответственно не отвечают иным имуществом (которое, таким образом, "застраховано" от обращения на него взыскания).

Автономные учреждения (также созданные государством или муниципальным образованием) отвечают по своим обязательствам всем закрепленным за ними имуществом, за исключением недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленных за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных автономным учреждением за счет выделенных собственником средств (абз. 4, 5 п. 2 ст. 120 ГК).

Отсюда ответственность обычных (частных и бюджетных) учреждений более ограничена в сравнении с ответственностью автономных учреждений. В то же время сказанное в контексте ответственности всех учреждений (как частных и бюджетных, так и автономных) касается только того имущества, которое закреплено за ними собственником или приобретено ими за счет средств, выделенных собственником (п. 1 ст. 298 ГК), и соответственно не касается имущества, приобретенного ими от собственной доходной (предпринимательской) деятельности. Поэтому имущество, в отношении которого всякое учреждение имеет право самостоятельного распоряжения (п. 2 ст. 298 ГК), может и должно быть полноценным объектом обращения взыскания без каких-либо ограничений и исключений.



0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Rating 0.00 (0 Votes)

Внимание!

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2017 года № 23 |   "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13 июня 2017 года № 21 |   "О применении судами мер процессуального принуждения при рассмотрении административных дел"

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 1 июня 2017 года № 19 |   "О практике рассмотрения судами ходатайств о производстве следственных действий, связанных с ограничением конституционных прав граждан (статья 165 УПК РФ)"

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16 мая 2017 года № 16 |   "О применении судами законодательства при рассмотрении дел, связанных с установлением происхождения детей"

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16 мая 2017 года № 15 |   "О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел об административном надзоре за лицами, освобожденными из мест лишения свободы"