Ликвидация юридических лиц: понятие, основания, порядок, права кредиторов

Понятие и основания ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица - процедура, направленная на прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК).

Законодатель, формулируя понятие "ликвидация", таким образом, под отсутствием правопреемства имел в виду отсутствие не любого, а только универсального правопреемства, поскольку процедура ликвидации сама по себе не исключает сингулярное (частичное) правопреемство, т.е. переход отдельных прав и обязанностей ликвидируемого юридического лица к другим лицам. Так, права ликвидируемого юридического лица могут переходить к его кредиторам в результате расчетов с ними. Что же касается его учредителей (участников), они также в ряде случаев могут "наследовать" как его права (получая остаточное имущество, т.е. имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, - так называемую ликвидационную стоимость, или квоту), так и его обязанности (отвечая в субсидиарном порядке поего обязательством перед кредиторами).

Принципиальное отличие ликвидации от любой формы реорганизации:

  • отсутствие универсального правопреемства.

Юридическое лицо может быть ликвидировано (порядок ликвидации):

  • добровольно - по решению его учредителей (участников) либо уполномоченного органа (в том числе в связи с истечением срока, на который оно создано, и с достижением цели, ради которой создано);
  • недобровольно (принудительно) - по инициативе уполномоченных государственных или муниципальных органов и по решению суда (в случае грубых и неустранимых нарушений закона, в других случаях, предусмотренных ГК, см., например, ст. 81, 86).

Суд может возложить обязанности по ликвидации на учредителей (участников) данного юридического лица или на его орган. При осуществлении указанными лицами возложенной на них обязанности ликвидация является вынужденной, во всех иных случаях суд назначает ликвидатора сам, а ликвидация в таком случае является принудительной (п. 2, 3 ст. 61 ГК).

Основания ликвидации юридического лица:

  1. решение его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (п. 2 ст. 61 ГК);
  2. решение суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления:
    • в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
    • в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
    • в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
    • в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
  3. по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
  4. в иных случаях, предусмотренных законом (например, в связи с нарушением исключительных прав - ст. 1253 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица:

  1. назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и
  2. устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 ГК РФ и включает следующие действия ликвидационной комиссии (ликвидатора):

  1. Опубликование в средствах массовой информации сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
  2. Принятие мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.
  3. Уведомление в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
  4. Составление (после окончания срока предъявления требований) промежуточного ликвидационного баланса, который содержит:
    • сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица,
    • перечень требований, предъявленных кредиторами, результаты их рассмотрения, а также
    • перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
  5. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Подробнее о порядке ликвидации

Субъект, принявший решение о ликвидации, обязан письменно сообщить об этом в регистрирующий (налоговый) орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 1 ст. 62 ГК, п. 1 ст. 22 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

С этого момента его правоспособность претерпевает ограничения:

  • не допускается регистрация изменений в учредительные документы,
  • не допускается регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает данное юридическое лицо, или которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Действия ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) последовательно осуществляет ряд действий:

  • публикует информацию о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (данный срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации);
  • ведет работу по выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица и получению дебиторской задолженности (т.е. долгов других лиц перед ликвидируемым юридическим лицом);
  • письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации;
  • по окончании срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс и уведомляет об этом регистрирующий орган;
  • исходя из соотношения объема требований кредиторов юридического лица к объему его имущества решает вопрос о проведении общей процедуры ликвидации или о возбуждении процедуры банкротства и открытии конкурсного производства;
  • осуществляет (по итогам промежуточного ликвидационного баланса и при достаточности общей имущественной массы ликвидируемого юридического лица) расчеты с кредиторами вначале деньгами юридического лица, а при их недостаточности - средствами от продажи его имущества с публичных торгов (об особенности обращения взыскания на имущество учреждений - ст. 123.22 ГК);
  • составляет (по итогам расчетов с кредиторами) окончательный ликвидационный баланс;
  • распоряжается согласно закону остаточным (после расчетов с кредиторами) имуществом юридического лица;
  • уведомляет регистрирующий орган о завершении ликвидации и представляет для регистрации в связи с ликвидацией необходимые документы.

Ликвидация юридического лица завершается внесением в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи, юридическое лицо считается прекратившем существование с момента ее внесения (п. 9 ст. 63 ГК).

Права кредиторов при ликвидации юридического лица

Ст. 63 ГК РФ устанавливает, что ликвидационная комиссия

  1. принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также
  2. письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения:

  1. в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
  2. во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
  3. в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  4. в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

Специальное правило для случаев ликвидации банка, привлекающего средства граждан:

  • в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ним договорам банковского вклада и (или) банковского счета, а также требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с Законом о страховании вкладов граждан в банках и Банке России.

Принципы последовательности и пропорциональности:

исключается возможность одновременного удовлетворения требований кредиторов разных очередей:

  1. требования каждой очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди (принцип последовательности);
  2. если имущества юридического лица недостаточно, оно по общему правилу (если иное не установлено законом) распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению (пп. 2, 3 ст. 64 ГК).
2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Нормативные правовые акты в Российской Федерации

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 50 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании нормативных правовых актов и актов, содержащих разъяснения законодательства и обладающих нормативными свойствами"

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан"

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 46 "О некоторых вопросах судебной практики по делам о преступлениях против конституционных прав и свобод человека и гражданина (статьи 137, 138, 138.1, 139, 144.1, 145, 145.1 Уголовного кодекса Российской Федерации)"

Постановление Пленума ВС РФ от 29 ноября 2018 года № 41 "О судебной практике по уголовным делам о нарушениях требований охраны труда, правил безопасности при ведении строительных или иных работ либо требований промышленной безопасности опасных производственных объектов"

Согласно Федеральному закону от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пересмотрен порядок разрешения гражданских и административных дел в судах (со дня начала деятельности кассационных судов общей юрисдикции и апелляционных судов общей юрисдикции, но не позднее 1 октября 2019 года).