Акционерное общество - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество одинаковых долей, выраженных ценными бумагами — акциями, а его участники (владельцы акций — акционеры) не отвечают по долгам общества и несут лишь риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК, ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Акционерное общество представляет собой способ создания, централизации крупного капитала, первоначально распыленного среди множества мелких владельцев. Доли участия в собранном капитале оформляются затем ценными бумагами — акциями, по общему правилу свободно обращающимися, в том числе на фондовых биржах. Это делает возможным быстрый перелив капитала из одной сферы предпринимательства в другую в соответствии с постоянно меняющейся рыночной конъюнктурой (ибо продажа акций одного общества и приобретение акций другого экономически и означает смену капиталом сферы своего приложения). Эти два преимущества обеспечили распространение акционерных обществ.
Юридическая конструкция акционерного общества на первый взгляд весьма сходна с конструкцией общества с ограниченной ответственностью. Ведь основными признаками акционерного общества также являются разделение уставного капитала на доли и отсутствие ответственности участников по долгам общества. В действительности, однако, между ними имеются принципиальные различия.
Существенные отличия акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью:
- уставный капитал акционерного общества оформляется акциями;
- осуществление прав акционера и их передача (уступка) другим лицам возможны только путем предъявления или передачи акций как ценных бумаг;
- акционерное общество гарантировано от уменьшения своего имущества вследствие выхода из него участников (выход из общества может быть осуществлен только путем отчуждения акций другому лицу, поэтому при выходе из общества акционер не может требовать от него никаких выплат или выдач, причитающихся на его долю, — он получает лишь компенсацию за отчуждаемые акции от своего контрагента-приобретателя).
Таким образом, в общем случае акционерное общество является инструментом привлечения денежных средств больших неопределенных групп лиц. При этом правовой режим акционерного общества построен исключительно на императивном методе регулирования, удельный вес диспозитивных норм ничтожно мал.
Виды акционерных обществ (ст. 66.3 ГК РФ):
- публичное (ст. 97 ГК РФ);
- непубличное.
Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Все иные акционерные общества являются непубличными.
Правовое значение выделения публичного акционерного общества:
- в отношении ПАО применяется исключительно императивный метод регулирования;
- на ПАО распространяются повышенные меры государственного контроля;
- ПАО публично раскрывает значительный объем информации о своей деятельности.
В публичном акционерном обществе обязательными являются четыре органа:
- общее собрание акционеров (высший орган);
- совет директоров (орган управления и контроля);
- исполнительный орган;
- ревизионная комиссия (контрольный орган).
Причиной такого подхода является источник формирования имущества публичного общества: публичное акционерное общество предлагает неопределенному кругу лиц приобрести его акции за деньги, т.е. стать акционером в обмен на корпоративные права, прежде всего потенциальную неочевидную возможность полу чения дохода в виде дивидендов.
Гражданско-правовой статус акционерного общества
Акционерное общество
- является юридическим лицом;
- имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе;
- может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;
- имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами;
- считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке;
- создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом;
- вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами
- должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения;
- вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Ответственность акционерного общества:
- несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;
- не отвечает по обязательствам своих акционеров;
- государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Следует отметить, что статус многих современных крупных (открытых) акционерных обществ фактически во многом отличается от охарактеризованных выше классических конструкций. Теперь они представляют собой не способ концентрации множества мелких капиталов, а форму осуществления крупных инвестиций; соответственно этому их акционеры, особенно миноритарии, фактически лишаются корпоративных прав участия в управлении и получения дивидендов. Этому способствует и изменение юридической природы акций, которые теперь выпускаются в виде «бездокументарных ценных бумаг», учитываемых в особых реестрах, в результате чего мелкие акционеры имеют дело не столько с акционерными обществами, сколько с банками, обычно распространяющими их акции, и с компаниями-реестродержателями, ведущими учет акционеров и их прав.
Минорита́рный акционе́р (миноритарий) — акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров); акционер компании, доля акций которого незначительна, для того чтобы провести решение в собственных интересах.